От чего лихорадит «Nemiroff»?
Уже почти год продолжается корпоративный конфликт в компании «Nemiroff», являющейся крупнейшим украинским водочным производителем. В денежном отношении компания в прошлом, 2010 году занимала 17,4 процента отечественного рынка.
Средства массовой информации то и дело публикуют материалы с информацией о рейдерских захватах предприятий холдинга. Но решения по спорным вопросам компании принимают не только суды в Украине, принимают и суды международные.
Александр Глусь, акционер с пакетом в 25,04 процента акций и директор компании «Nemiroff Vodka Limited» делится своим видением происходящих в компании событий.
Беседа состоялась 20 декабря, через неделю после того, как два других владельца компании Яков Грибов и Анатолий Кипиш (совместно контролируют 74,96% акций) в интервью интернет-изданию «Экономическая правда» заявили о переносе производства из Украины в Россию и Беларусь, а также о намерении перерегистрировать материнскую компанию в США.
— Насколько нам известно, длительное время собственником активов «Nemiroff» была холдинговая офшорная компания. Однако на днях другие акционеры компании — ваши оппоненты — заявили, что занимаются перерегистрацией компании в США. Можете вы подтвердить либо опровергнуть эту информацию?
— Без моего согласия как одного из акционеров реализовать эту схему невозможно. Наше соглашение акционеров заключено по британскому праву, где четко прописаны все нормы взаимоотношений между акционерами и компаниями, которые находятся под их управлением. Когда мы подписывали это соглашение, никто даже не предполагал, что нынешние события вообще могут произойти.
Изменить юрисдикцию нашей основной компании невозможно еще и потому, что на сегодняшний день действуют решения европейских судов о запрете изменения структуры компании и порядка управления торговыми марками. Кроме того, в США действует закон Рико, призванный противодействовать рэкету и рейдерству. Если при регистрации компании станет известно, что была предпринята попытка рейдерской атаки на одного из партнеров, ее никогда не зарегистрируют.
Вообще, любые действия с капиталом компании могут быть приняты только при стопроцентном согласии всех акционеров. Поэтому все заявления моих партнеров по этому поводу — лишь попытка шантажа. В том числе власти, при поддержке которой в начале этого пути они пытались под видом смены менеджмента выбросить из бизнеса основателя компании.
Здесь явно имели место коррупционные схемы. Иначе как объяснить то, что за час до налета бандитов, которыми руководил лично Виктор Кипиш (это зафиксировали камеры наружного наблюдения), государственная служба охраны покинула свой пост. А милиция не приезжала в течение четырех часов. Как только властные структуры изучили документы, разобрались, что никакой смены менеджмента не происходит, а идет грамотная и хорошо спланированная рейдерская атака на одного из акционеров, они перестали это поддерживать, а мы получили возможность защищаться в судах. Тогда власть сразу стала плохой для моих партнеров, и они начали ее шантажировать.
— Поясните необходимость принятия решения ста процентами голосов. Мы привыкли, что в акционерных обществах необходимо либо простое большинство, либо до недавнего времени по законодательству было достаточно 60 процентов.
— У нас соглашение акционеров прописано таким образом, что так называемые простые управленческие функции, включая смену директоров, мелкие операционные вопросы, принимаются 50 процентами плюс одна акция. Более значимые управленческие решения, например, инвестиции свыше миллиона долларов, покупка новой линии принимает так называемое квалифицированное большинство — двумя третями голосов. Но ключевым является тот момент, что принять решение возможно только при наличии кворума, то есть когда голосуют не менее 75 процентов акций. Без моего участия кворума нет, и ни одно решение не может быть принято.
Что касается любых изменений акционерного капитала компании, например, перерегистрации главной холдинговой компании, то для принятия решения необходимо сто процентов голосов. Это базовое правило любого акционерного общества.
— Это прописано в уставе?
— Конечно. В уставе и в соглашении акционеров. После попыток принять решения вопреки действующим корпоративным правилам мы обратились, в том числе, в кипрские суды для защиты своих корпоративных прав. Я думаю, никто не ставит под сомнение объективность судов на Кипре.
— Сколько голосов у вашей семьи — 25 процентов плюс две акции?
— Да.
Судный путь
— Вы говорили об украинской власти. Вначале она поддерживала ваших оппонентов. Сейчас они пытаются внутрикорпоративный конфликт политизировать и втянуть в него вашего отца Степана Глуся. Как вы считаете, для чего это нужно?
— В 2006 году отец полностью передал мне компанию и вообще не участвовал в управлении. Он является автором всех рецептур водок, носителем идеи и ценности компании со дня ее основания, а торговыми марками мы владеем совместно с другими акционерами. Уже не раз мои партнеры пытались получить молчащего оппонента, а также политизировать конфликт, втянуть в него власть только потому, что она отказалась поддерживать рейдерскую атаку на одного из акционеров.
— Управленческая структура понятна. Она достаточно четкая и ее невозможно изменить без полного согласия собственников. Получается, что вам рано или поздно необходимо достигать консенсуса с оппонентами?
— В любом бизнесе поиск компромиссов между партнерами — основа успеха. Но любую конфликтную ситуацию можно рассмотреть в суде.
— Если компания «Nemiroff Vodka» работает по британскому праву, почему бы вам не обратиться в английский суд?
— Обратились. Еще летом. У меня не оставалось иного выбора, кроме как обратиться в суды различных юрисдикций и получить защиту своих прав. Судебные решения защитили мои права, и я думаю, никто в здравом уме не будет подвергать сомнению объективность решений из Кипра или Великобритании. Здесь манипуляциям места нет.
— Вас устраивает этот путь?
— Он для меня очень долгий, но единственно возможный. А поскольку все решения моих оппонентов были приняты в нарушение еще и украинского законодательства, то генерального директора дочернего предприятия «УВК Nemiroff» (управляет заводом в Виннице) Аллу Глусь мы восстановили в должности через украинский суд.
— Насколько мы понимаем, вы сейчас не управляете российским предприятием «Nemiroff»?
— Это так. Там осуществляется та же стратегия, что была реализована и в Украине на основании нелегитимных документов: захват предприятия, затем принудительная остановка его деятельности, и всё это под видом смены менеджмента. После чего мне сразу поступают предложения недорого продать мои акции. В Украине, например, за время такой остановки завода бюджет недополучил более ста миллионов гривен. В России людей отправляют в вынужденные отпуска или заставляют уволиться. Представительство уже несколько месяцев не работает, остановлено производство на Ярославском ликеро-водочном заводе. А это недополученные налоги, потеря рабочих мест уже и в России. Я уверен, что в ближайшее время представители российской власти разберутся в ситуации и не допустят возможности рейдерской атаки на основателя компании на территории РФ.
Чтобы захватить российское предприятие (московский «Торговый дом Nemiroff» на 60% принадлежит «Nemiroff Holding» и на 40% — дочернему предприятию «УВК Nemiroff»), мои партнеры провели нелегитимное собрание и выписали резолюцию о смене генерального директора, тем самым нарушив наши корпоративные процедуры.
Доверенность на участие в заседании участников «Торгового дома Nemiroff» от имени ДП «УВК Nemiroff» генеральный директор не выписывал, но, как стало известно, некий представитель ДП «УВК Nemiroff» якобы на нем присутствовал и голосовал. Протокол такого собрания принесли в орган, который занимается внесением данных в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Инспектор посмотрел: все необходимые документы на месте — доверенность, резолюция, решение. Вот и внес в реестр нового директора.
Я понимаю, что инспектор, выполнивший такое действие, не может определить легитимности всех этих документов. Со временем мы представили все доказательства их нелегитимности. Было также получено постановление суда Кипра о восстановлении в должности прежнего директора (а незаконность доверенности от имени ДП «УВК Nemiroff» была доказана ранее), но охрана отказывалась пропустить его в офис. Действовал тот же алгоритм, что и в Украине с отстранением от должности Аллы Глусь.
— Но ведь вы так и не вернули российскую компанию под контроль легитимного директора.
— Не вернули. Я принципиально не хочу, чтобы кто-то шел путем моих оппонентов, то есть взять сильных парней, выбить окна — и таким образом вернуть контроль. Все наши действия совершаются исключительно в правовом поле, хоть это и занимает много времени. С августа компания в России практически не работает, налоги не платятся, сокращаются рабочие места.
Цель и средства
— Ваша главная цель — вернуть активы или наказать партнеров?
— Я не собираюсь никого наказывать. Главное — восстановить нормальную деятельность компании, не допустить потери доли на рынке. Сегодня серьезное беспокойство вызывает ситуация с наличием продукции в торговых сетях и на складах дистрибуторов. Я сделаю всё возможное, чтобы бизнес в России восстановился и процветал. Ведь с 2003 года я занимался развитием компании на этом рынке. Благодаря успешному развитию в РФ мы несколько лет подряд были брендом номер один в мире по темпам развития и мировым брендом номер три по объемам продаж. А на протяжении последних шести лет — лидером по импорту алкогольной продукции в РФ. Больно смотреть на то, что сегодня происходит.
— Помнится, горячая фаза вашего конфликта началась, когда стало известно о срыве сделки с владельцем компании «Русский стандарт» Рустамом Тарико.
— Сделка была профессионально выстроена и ни у одной из сторон не было возможностей для манипуляций. Мы все выходили из бизнеса, всем было выгодно выйти подороже. В процессе аудиторской работы над документами, у нас появилась неясность относительно судьбы 17 миллионов долларов, потраченных в тот период, когда финансами заведовал Яков Грибов.
Мы напрямую обратились к партнерам за объяснениями. Наши запросы были проигнорированы. Понимая, что сделка вот-вот завершится, мы решили не накалять ситуацию. Видимо мои партнеры решили, что мы дали слабину и теперь можно заработать больше. Они хотели продать свои акции, но при этом просили, чтобы им доплатили еще 20 миллионов долларов. А это уже не по-партнерски.
Эти деньги они пытались получить, в том числе предпринимая действия по блокировке операционной деятельности компании. Доходило до того, что неоднократно блокировался возврат валютной выручки на предприятие, где генеральным директором является Алла Глусь. А нарушение валютного режима в размерах сумм, о которых мы говорим, создает риск уголовной ответственности для руководителя.
— Сколько составляла предполагаемая сумма сделки с «Русским стандартом»?
— Об этом уже неоднократно заявляли — 350 миллионов долларов.
— Почему в 2006 году Грибов был отстранен от управления компанией? Какие у акционеров были претензии к нему?
— Многое хочется сказать, но я себя всё-таки сдержу, так будет лучше для компании.
Основные вопросы акционеров касались финансовой прозрачности группы компаний, из которых тогда, без завязки в единую организационную структуру, состоял холдинг, и контролируемости финансовых потоков. Нужно было менять организационную структуру, делать ее приемлемой для прохождения международного аудита. Необходим был качественный переход на новый уровень развития бизнеса.
— Рустам Тарико настаивал на стопроцентной покупке компании? Не рассматривалась ли возможность выкупа пакетов ваших партнеров, при котором вы сохранили бы свой пакет?
— Все, с кем мы вели переговоры о продаже, — и польская «CEDC», и британская «Stock Spirits» — предлагали этот вариант. Я построил, пожалуй, самую прозрачную компанию в индустрии. Высокий уровень развития систем финансовой отчетности при помощи ERP-системы и других прикладных IT-решений позволил получить свободный круглосуточный доступ ко всей финансовой отчетности. Понятность и прозрачность компании были одной из моих основных целей.
— Ваши партнеры говорят почти то же самое. Они заявляют, что выступали за вывод компании на IPO, но ваша семья якобы выступала против. Почему вы были против первичного размещения акций на зарубежной площадке?
— IPO — это отдельный, ответственный процесс, который кардинально отличается от того, как проходит продажа компании стратегическому инвестору. Вы знаете, что является ключевым для успешного IPO даже для очень привлекательной компании? Время! А время тогда было категорически неподходящим. Если выходить на IPO с такими рисками, можно не только никогда не получить ту цену, которую дает стратег, но и очень сильно занизить стоимость компании.
На самом деле разговоры об IPO нужны были лишь для того, чтобы технично предложить мне отказаться от преимущественного права, прописанного в соглашении акционеров. Сейчас любой из акционеров в случае выхода из бизнеса должен сначала предложить свои акции другим акционерам. Чтобы готовиться к IPO, необходимо было изменить соглашение и отказаться от преимущественного права. Как только это было бы сделано, мои партнеры могли заявить, что они передумали пускать акции компании в публичное обращение. На тот момент я понимал, что просто по прагматичным расчетам речь об IPO идти не может. Да и мои партнеры не настолько глупы, чтобы не понимать, что в такой ситуации на IPO идти нельзя. А вот использовать этот тезис как благовидный предлог для реализации своих скрытых целей вполне можно.
Опасные игры
— Как корпоративный конфликт повлиял на объемы производства компании на ваших основных рынках сбыта — украинском, российском и белорусском? Насколько они сократились в нынешнем году по сравнению с прошлым?
— В Украине мы вышли на план 2011-го уже в ноябре. В России ситуация хуже, поскольку производство стоит. Падение по году уже 30%. Грибов и Кипиш рассказывают о планах запуска производства на сторонних площадках, но, очевидно, лишь для того, чтобы не делиться прибылью с одним из акционеров. Это еще одна нечистоплотная схема.
Но я не представляю, как можно запустить продукт с хорошо известным потребителю качеством и вкусом без наших специалистов, технологов, которые разрабатывали рецептуры, налаживали производство, контролировали качество сырья и ингредиентов на протяжении последних 19 лет.
Белорусский проект я запускал с 2008-го, и уже в течение года он успешно реализуется. Вообще, для нашей компании это уникальный проект, когда крупная частная международная компания заключила договор с государством (в этой стране квотируется и внутреннее производство алкогольной продукции, и ее импорт).
На взаимовыгодных условиях мы получили квоту в миллион декалитров. Белорусская сторона вообще не понимает, как и с какой целью акционеры с Кипра могут блокировать нормальную деятельность компании? Например, утверждение прайс-листов на работы, неподписание актов сдачи-приемки для получения роялти с произведенной продукции.
— Сейчас белорусское предприятие контролируете вы?
— В Беларуси мы наблюдаем начальную стадию событий в Украине и России. Туда приезжает Грибов, начинает вводить в заблуждение местных чиновников, мол, теперь я в компании самый главный и принимаю решения. Это очень сильно вредит бизнесу и имиджу компании «Nemiroff». Я надеюсь, что в ближайшее время белорусская сторона разберется в ситуации, и мы сможем успешно продолжить реализацию проекта.
— Получается, что экспорта вашей водки ни в Россию, ни в Беларусь сейчас нет?
Экспортные поставки в Россию не идут. В РФ мы производили водку в круглой бутылке — это самый популярный сегмент, так называемый эконом. «Украинскую медовую с перцем» и все наши вкусовые водки мы производим только в Украине и экспортируем во все остальные страны. Когда мои оппоненты захватили московский «Торговый дом», у него было 10–12 миллионов долларов на счетах, около 12 миллионов дебиторской задолженности и на 28 миллионов долларов лежал товар на складе. Но эта задолженность перед поставщиком — ДП «УВК Nemiroff» — не погашается. Куда делись все эти деньги, мы так и не знаем.
— В Беларуси ситуация такая же или нет?
— Квота по импортным поставкам в Беларусь маленькая — около 15 тысяч декалитров на всех производителей. Мы продаем там весь наш годовой объем в течение трех недель. Но наши объемы производства в этой стране растут, сейчас водка «Nemiroff» занимает уже до пяти процентов белорусского рынка.
— Недавно в одном из интервью ваши партнеры заявили о переносе производства из Украины в Россию…
— Это опасная игра, ведь речь идет об использовании торговых марок. В РФ работает жесткий антирейдерский законодательный пакет, поэтому я думаю, что мои партнеры опомнятся и остановят деструктивную деятельность. Я буду отстаивать интересы компании и бренда до последнего. Рейдерского захвата не получится!
— Кто выиграет — тот, у кого больше денег или крепче нервы?
— Как только мои партнеры те 20 миллионов долларов, которые требовали при сделке по продаже, потратят на войну, то сразу задумаются: а что же дальше? Может, уже не надо воевать, а пора зарабатывать?
— А если они предложат вам выкупить их акции?
— Я готов обсуждать и никогда этого не отрицал.
Пить или не пить
— Ваши торговые марки принадлежат всем акционерам. Допустим, конфликт затягивается, но компания продолжает работать, по крайней мере, в Украине. Вам необходимо обновлять бренды, продуктовую линейку, нужно вывести новую торговую марку. Этот конфликт блокирует такие возможности?
— Я делаю всё, чтобы операционный бизнес работал в нормальном режиме. Многие процессы уже восстановлены, и деятельность компании начинает возвращаться в эффективный формат. У нас есть много планов и разработок на следующий год. Надеемся, что их удастся реализовать.
— Вы выступаете за приватизацию спиртовой отрасли. У вас есть сложности с закупками спирта у «Укрспирта»? С этой структурой вам некомфортно работать?
— «Укрспирт» — структура непростая, с ней никогда не было легко. И, наверное, не будет.
— В России введена «Единая электронная система государственного контроля производства и использования спирта и алкогольной продукции» («ЕГАИС»), которая плохо себя зарекомендовала. В чем основная проблема этой системы?
— Самая большая ошибка «ЕГАИС»-а в том, что она замкнута на цепи поставщик—импортер—производитель—дистрибутор, а розница осталась вне этой системы. Но ведь это конечная точка, которую как раз и нужно контролировать. Получалось, что через систему производитель провел сто литров, а розница продала двести. Но уже сейчас мы наблюдаем положительные изменения в процессе регулирования алкогольной отрасли в РФ.
— Пересматривали ли вы ассортиментную политику, особенно в связи с остановкой экспорта в Россию?
— Нет. У нас экспорт идет во все страны, кроме России. Но это требует больших усилий. Поставщиков и контрагентов пока удается удержать за счет репутации компании. Сила бренда перевесила глупость некоторых акционеров.
— Изменились ли ваши отношения с торговыми сетями? Ведь аппетиты розницы постоянно растут.
— В Украине работает коммерческая политика, которая основывается на долгосрочных отношениях. Проблем в отношении розничных сетей мы не ощущаем.
— Чего ждать от года следующего, когда акцизы на алкоголь вновь вырастут на девять процентов?
— Акциз — это налог на потребителя. В мире акцизный сбор повышается тогда, когда увеличивается покупательная способность населения. Мы против повышения акцизов. Чтобы переложить акциз на потребителя, нужно повышать цену на полке. Но мы этого сделать не можем, поскольку на рынке высокая конкуренция, а также увеличивается нагрузка на потребителя.
— Устраивает ли вас минимальная цена на водку 26 гривен за пол-литровую бутылку?
— Вполне. Цена адекватна сегодняшней себестоимости продукции с учетом уплаты всех налогов, дистрибуционной составляющей, розничной наценки. Но после повышения акциза необходимо пересмотреть минимальную цену в сторону ее повышения. Очень важно, чтобы эта цена была установлена не только для внутреннего производителя, но и для импортеров.
— Сейчас продажу алкоголя вытесняют из киосков и небольших магазинчиков. Кроме того, в некоторых городах уже действует запрет на продажу крепкого алкоголя в ночное время. Как вы к этому относитесь, насколько это может сократить продажи?
— На нынешнем этапе развития алкогольной отрасли я не совсем понимаю, кому нужно ограничение ночной продажи. Если мы говорим, что боремся с алкоголизмом, то это нужно делать по-другому…
— …ценой?
— Не всегда. Это проблема социальная. Запреты приведут лишь к тому, что водкой будут торговать из-под полы.
— Сколько, по вашим оценкам, может составлять оборот украинского теневого рынка производства водки?
— Думаю, сейчас вам этого никто не скажет. Надо дождаться конца года и посмотреть по результатам. Мы сильно не падаем, но сам рынок меняется. Одним из факторов является смещение предпочтений потребителя в сторону более легкого алкоголя, растет потребление вина. Водочные компании потеряли около шести процентов рынка только за счет переориентации потребителей на другие сегменты алкоголя.
— Не собирается ли компания «Nemiroff» в связи с этой тенденцией заняться производством легкого алкоголя?
У нас масса планов! Но корпоративный конфликт внес некоторые коррективы. У моего отца около двух десятков рецептур, новых идей, которые можно успешно реализовывать. Это и водки, и другие напитки. К сожалению, претендующие на серьезных инвесторов люди забыли известную даже школьникам аксиому:
«Когда в товарищах согласья нет, на лад их дело не пойдет».
По материалам: Эксперт